当前位置:首页 > > 投资者关系 > 公告与通函

卡姆丹克太阳能配售FONTY持有的现有股份及FONTY认购新股份

 发布日期:2012/12/18 17:31:00  

於二零一二年十二月十七日交易时段过後,Fonty、张先生、本公司与配售代理订立配售及认购协议。根据配售及认购协议,配售代理同意以竭尽所能的方式,按配售价配售由Fonty 持有的配售股份予独立承配人,而Fonty 则有条件同意按认购价(与配售价相同)认购,及本公司同意按认购价向Fonty 配发及发行认购股份。

Fonty、张先生及本公司各自向配售代理作出若干承诺,期限由配售及认购协议日期起直至配售完成起计90 个历日届满为止。

认购须待(其中包括)(i)配售完成;及(ii)联交所批准认购股份上市及买卖後,方可作实。

假设本公司将根据认购发行及Fonty 将认购50,000,000 股股份,本公司从认购收取的所得款项净额将约为56,000,000 港元。

-------------------------------------------------------------------------------------------

I. 配售及认购协议

日期

二零一二年十二月十七日(交易时段过後)

订约方

(i) Fonty,本公司控股股东;

(ii) 张先生;

(iii) 本公司;及

(iv) 建银国际(作为配售的配售代理)。

A. 配售

配售及配售股份数目

配售代理同意以竭尽所能的方式,配售Fonty 所拥有最多达50,000,000 股现有股份,占(i) 於本公布日期本公司现有已发行股本约4.41%;及(ii) 紧随配售及认购完成後本公司经发行认购股份扩大後的已发行股本约4.22%。

配售价

每股配售股份1.15 港元(不包括承配人可能须支付的香港印花税、经纪佣金(如有)、证监会交易徵费及联交所交易费),较:

(i) 於二零一二年十二月十七日(即紧接配售及认购协议日期(包括该日)前的最後交易日)股份在联交所所报收市价每股1.25 港元折让约8%;

(ii) 由二零一二年十二月十一日至二零一二年十二月十七日(包括首尾两天)(即紧接本公布日期(包括该日)前的最後五个交易日)股份在联交所所报平均收市价每股约1.17 港元折让约1.71%;及

(iii) 由二零一二年十二月四日至二零一二年十二月十七日(包括首尾两天)(即紧接本公布日期(包括该日)前的最後十个交易日)股份在联交所所报平均收市价每股约1.13 港元溢价约1.77%。

配售价扣除配售佣金以及所有其他费用及开支後的净额为1.13 港元。

配售价乃订约各方按公平原则磋商後厘定。董事认为,配售价属公平合理,并符合本公司及其股东的最佳利益。

配售代理

据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,配售代理及其最终实益拥有人乃独立於Fonty 或其任何一致行动人士(定义见收购守则),且与彼等概无关连。彼等亦独立於本公司及并非本公司的关连人士(定义见上市规则)。

承配人

配售代理同意促使将有不少於六名承配人,彼等均为专业、机构及╱或其他投资者。承配人(及其实益拥有人)将独立於Fonty 或其任何一致行动人士(定义见收购守则),且与彼等概无关连,亦将独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)。於配售完成後,概无承配人将成为本公司的主要股东(定义见上市规则)。

配售股份的权利及地位

配售股份将不附带任何产权负担及第三方权利出售,并於彼此之间及与於本公布日期的已发行股份享有同等地位。

配售完成

配售须待配售及认购协议并无根据其条款撤销,方告完成。

配售将於二零一二年十二月二十日或Fonty 与配售代理协定的较後日期完成。

终止

倘配售代理知悉出现任何以下其合理认为会影响配售成功进行的事件,则配售代理保留於二零一二年十二月二十日或之前随时发出书面通知,终止配售及认购协议所载安排的权利:

(i) 本公布所载任何陈述於本公布刊发时在任何重大方面为或已成为失实、不确或有误导成分;或

(ii) 紧接本公布日期前已出现或被发现任何事宜,而出现或被发现该等事宜将构成重大遗漏;或

(iii) 严重违反配售及认购协议所载承诺、保证及声明;或

(iv) 严重违反配售及认购协议施加於任何一方(配售代理除外)的任何责任;或

(v) 配售及认购协议所载任何承诺、保证及声明如在当时作出乃於任何方面属失实;或

(vi) 本集团任何成员公司业务或财务或贸易状况或前景出现整体上对配售而言属重大的任何重大不利变动;或

(vii) 倘发生或出现任何事件、发展或变动(不论是否属地方、全国或国际或是否构成於本公布日期之前、当日及╱或之後所出现或持续的一连串事件、发展或变动)或上述者生效,包括有关政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其他性质现有状况的事件或变动或发展(不论是否与任何前述者有所不同),导致或预期导致政治、经济、财政、金融、监管或股票市场状况出现重大不利变动;或

(viii) 由於特别金融情况或其他理由,发生或出现就证券一般於联交所买卖实施任何禁售、暂停或重大限制或上述者生效;或

(ix) 地方、全国或国际证券市场状况发生或出现任何变动或上述者生效;或

(x) 发生或出现香港或中华人民共和国任何法院或其他主管当局或有关本公司及╱或其附属公司的任何其他司法权区制订任何新法例或规例,或更改现行法例或规例或更改对有关法例或规例的诠释或应用或上述者生效,而配售代理合理认为任何该等新法例或更改将对本集团业务或财务前景造成重大不利影响;或

(xi) 发生或出现任何国家、政府、司法、监管或政治机关或组织开展任何行动针对本公司或其任何附属公司的任何董事或上述者生效,或发生或出现任何国家、政府、司法、监管或政治机关或组织宣布其有意采取任何有关行动或上述者生效;或

(xii) 发生或出现香港或中华人民共和国或其他地区的税务或外汇管制变动或涉及此方面的未来变动的发展(或实施外汇管制)或上述者生效;或

(xiii) 发生或出现将对本集团业务或财务前景造成重大不利影响的任何第三方针对本集团任何成员公司而展开的任何诉讼或重大索偿或上述者生效。

禁售承诺

张先生及Fonty 各自向配售代理承诺,於配售及认购协议日期起至配售完成起计90 个历日届满止期间,张先生及Fonty 不会并将促使其联属公司不会(在未经配售代理事先书面批准下或配售及认购协议另行批准者除外):

(i) 发售、借出、质押、抵押、发行、出售、按揭、转让或授出或同意授出任何购股权、权利或认股权证以购买或认购、借出或以其他方式转让或出售(无论直接或间接,有条件或无条件)本公司任何股本或其他证券或其中任何权益(包括任何可转换或交换为任何该等股本或证券或其中任何权益的证券,或有权收取任何该等股本或证券或其中任何权益的证券);

(ii) 订约进行(i) 项所述任何交易;

(iii) 订立任何交换或其他安排将该等股本或证券或其中任何权益的拥有权的任何经济後果全部或部份转让予他人;

(iv) 订立与上文(i)、(ii)或(iii)项所述任何交易具相同经济效果的任何交易;或

(v) 同意或订约、或宣布张先生、Fonty 或彼等各自的联属公司将会或可能订立上文(i) 至(iv) 项所述任何交易。本公司亦向配售代理承诺,於配售及认购协议日期起至配售完成起计90 个历日届满止期间,除:

(i) Fonty 认购认购股份;

(ii) 因行使本公司於配售及认购协议日期已发行或尚未行使的认股权证、购股权、权利或证券项下换股、转换或认购权;

(iii) 透过发行红股的方式或按照组织章程细则规定配发证券以代替本公司股份的全部或部份股息的任何以股代息计划或类似安排,向本公司股东发行或授出任何证券或权利;

(iv) 根据本公司於二零零九年十月二日采纳的雇员购股权计划授出任何购股权;或

(v) 就本公司日後进行的收购交易发行任何证券(包括股份或可转换为股份的票据或债券)作为全部或部份代价之外,其将会及将促使本集团成员公司不会(在未经配售代理事先书面批准下):

(a) 发行任何股份或发行或授出任何可转换或交换为股份或附带权利可认购股份或股份当中权益的购股权、认股权证、权利或证券;

(b) 同意(有条件或无条件)订立与(a) 项所述任何交易具相同经济效果的任何该等交易或使之生效;或

(c) 宣布有意订立(a) 或(b) 项所述任何交易或使之生效。

B. 认购

认购方

Fonty

认购股份数目

最多达50,000,000 股新股份(可能相当於根据配售实际配售的配售股份数目),占(i) 於本公布日期本公司现有已发行股本最多约4.41%;及(ii)紧随配售及认购完成後本公司经发行认购股份扩大後的已发行股本最多约4.22%。

认购价

每股认购股份1.15 港元,相等於配售价。Fonty 应向本公司支付的认购款项总额,将为每股股份的认购价(即1.15 港元)乘以认购股份数目,减去Fonty 就配售及认购所产生配售佣金以及所有其他费用及开支。认购价扣除费用及开支後的净额为每股认购股份1.13 港元。

地位

认购股份於发行後在各方面将(於缴足情况下)与本公司现有已发行股份享有同等地位。

认购的条件

认购须待以下条件达成後,方告完成:

1. 配售根据配售及认购协议完成;

2. 联交所批准或同意认购股份上市及买卖;

3. 有关政府、政府性质、半官方、法定或监管机构、法院或机关未曾颁授任何命令或作出任何决定,使认购失效、不可执行或不合法,或限制或禁止施行认购或对认购施加任何额外重大条件或义务(对本公司、Fonty 及╱或张先生进行认购的合法权力不构成重大不利影响的命令或决定除外);及

4. 倘证监会要求,证监会根据豁免注释6 向Fonty 及其一致行动人士授出根据收购守则规则26 须就所有已发行股份提出全面收购建议责任的豁免。

根据上市规则第14A.31(3)(d) 条,倘认购於配售及认购协议日期起计14日内,即二零一二年十二月三十一日或之前完成,则毋须就配售及认购取得股东批准。倘该等条件於二零一二年十二月三十一日或之前未获达成,本公司及Fonty在遵守上市规则项下有关关连交易的一切规定(包括按要求取得股东批准)的情况下,可选择将认购延迟至於本公司与Fonty 将协定的较後日期完成。

认购完成

认购将於达成认购的条件後的营业日完成,且於任何情况下均不迟於二零一二年十二月三十一日。

发行新股份的授权

认购股份将根据股东於二零一二年六月二十二日举行的股东周年大会上所通过决议案向董事授出的一般授权而发行,根据该项授权,董事获授权可配发及发行最多达226,778,000 股股份(占本公司於该日期已发行股本20%)。

於订立配售及认购协议前该项一般授权未获动用。

II. 配售及认购对股权结构的影响

紧接及紧随配售及认购前後本公司的股权结构概述如下(附注1):

附注:

(1) 上表假设於本公布及新认股权证日期至配售及认购完成期间概不会根据本公司雇员购股权计划发行股份。

(2) 假设50,000,000 股配售股份全部获配售。

(3) 根据收购守则,Fonty(由张先生实益拥有100%权益的公司)、张先生、其配偶及未满18 岁子女各自被推定为一致行动。

(4) 於本公布日期,Fonty(由张先生实益拥有100%权益)持有616,037,844 股股份。就证券及期货条例而言,张先生亦被视为於Alan Zhang 先生及张先生的未满18 岁子女(作为Zhang Trusts For Descendants 的受益人,Zhang Trusts For Descendants 为张先生以其後代为受益人而成立的不可撤销信托,J.P. Morgan Trust Company of Delaware 则为受托人)实益拥有的47,829,706 股股份中拥有权益。

董事会认为,於配售及认购完成後,本公司可维持上市规则规定的最低公众持股量。

III. 进行配售及认购的理由

鉴於目前的资本市场状况,董事会认为配售及认购是本公司进一步为其筹集资金的良机,同时亦可扩阔其股东及资本基础。

董事会(包括独立非执行董事)认为,配售及认购协议的条款乃按照正常商业条款公平磋商,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。

IV. 所得款项用途

认购所得款项净额约为56,000,000 港元。本公司拟将50%的所得款项净额(相当於约28,000,000 港元)用作应付本集团的资本开支,而余下50%(相当於约28,000,000 港元)将用作本集团的一般营运资金。

V. 过去十二个月的集资活动

自本公布日期起过去十二个月,本公司概无进行任何股本集资活动。

VI. 申请上市

本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

VII. 收购守则规则26 的豁免

张先生为本公司董事兼控股股东。Fonty 乃由张先生实益拥有100%权益。

因此,张先生确认,於本公布日期,张先生及其一致行动人士(包括Fonty 以及张先生的配偶及未满18 岁子女)於紧接配售及认购前,共同连续持有本公司50%以上已发行股本及投票权超过十二个月。

由於进行配售,张先生及其一致行动人士的持股百分比将由合共58.55%减少至54.14%(减幅约4.41%),而由於进行认购,彼等的持股百分比将由合共54.14%增加至56.08%(增幅约1.94%)。

根据收购守则规则26 豁免注释6,倘股东及其一致行动人士於紧接相关配售及先旧後新配售交易前最少十二个月连续持有一家公司50%以上投票权,则毋须取得收购守则规则26 项下的豁免。鉴於Fonty 及其一致行动人士於紧接配售及认购前过去十二个月连续持有本公司50%以上投票权,因此毋须就认购取得收购守则规则26 项下的豁免。

VIII. 释义

「董事会」指董事会

「营业日」指香港商业银行一般开放营业的任何日子(星期六、星期日及公众假期除外)

「本公司」指卡姆丹克太阳能系统集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份在联交所上市

「建银国际」或「配售代理」指建银国际金融有限公司,一家根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1 类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团

「董事」指本公司董事

「Fonty」指Fonty Holdings Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,由张先生实益拥有100%权益

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元

「上市规则」指联交所证券上市规则

「张先生」指本公司执行董事兼控股股东张屹先生,於本公布日期,根据证券及期货条例於本公司已发行股本中拥有约54.33%权益

「新认股权证」指95,121,951 份可全数分拆及转让的认股权证,可自发行当日起计四年期内行使,由本公司所签立认股权证文据构成,并根据文据所载条款及条件发行且具有其中利益,赋予持有人权利可认购最多117,000,000 港元的股份

「配售」指配售代理根据配售及认购协议配售配售股份

「配售及认购协议」指Fonty、张先生、本公司与配售代理就配售所订立日期为二零一二年十二月十七日的配售及认购协议

「配售完成」指根据配售及认购协议所载条款并在其条件规限下完成配售

「配售价」指每股配售股份1.15 港元

「配售股份」指根据配售将配售的最多50,000,000 股股份, 现由Fonty 持有

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「股份」指本公司股本中每股面值0.001 港元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购」指Fonty 根据配售及认购协议按认购价认购认购股份

「认购价」指每股认购股份1.15 港元

「认购股份」指Fonty 根据配售及认购协议按认购价将认购的最多50,000,000 股新股份,该股份数目将与根据配售及认购协议实际配售的配售股份数目相同

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「交易日」指具有上市规则赋予该词的涵义

返回上一页